Thành lập văn phòng đại diện (VPĐD) là lựa chọn lý tưởng cho các công ty nước ngoài muốn tìm hiểu thị trường Việt Nam mà không cần đầu tư lớn. VPĐD giúp doanh nghiệp xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường và tạo cầu nối với đối tác địa phương. Bài viết này của Civillaw sẽ hướng dẫn chi tiết thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam, từ điều kiện, hồ sơ, quy trình đến các lưu ý quan trọng, dựa trên quy định pháp luật mới nhất.
Văn phòng đại diện là gì?
Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài là một đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân, được thành lập để hỗ trợ công ty mẹ thực hiện các hoạt động không sinh lợi trực tiếp tại Việt Nam. Cụ thể, VPĐD có thể:
Liên lạc và giao dịch: Làm cầu nối giữa công ty mẹ và đối tác, khách hàng tại Việt Nam.
Nghiên cứu thị trường: Thu thập thông tin về xu hướng, nhu cầu và cơ hội kinh doanh.
Xúc tiến thương mại: Quảng bá thương hiệu, tổ chức hội thảo, triển lãm để thúc đẩy hợp tác.
Ví dụ: Một công ty công nghệ Hàn Quốc muốn tìm hiểu thị trường phần mềm tại Việt Nam có thể mở VPĐD tại TP.HCM để gặp gỡ khách hàng tiềm năng và tham gia các sự kiện công nghệ.
Lưu ý quan trọng: VPĐD không được phép kinh doanh trực tiếp (bán hàng, cung cấp dịch vụ) hoặc ký hợp đồng kinh tế, trừ trường hợp được công ty mẹ ủy quyền.
Điều kiện thành lập văn phòng đại diện
Để được cấp Giấy phép thành lập VPĐD, công ty nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau quy định tại Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP như sau:
Tư cách pháp lý hợp lệ: Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận
Thời gian hoạt động tối thiểu: Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký. Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ
Ngành nghề phù hợp: Hoạt động của VPĐD phải nằm trong phạm vi cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế. Nếu ngành nghề không thuộc cam kết (ví dụ: một số lĩnh vực hạn chế như khai khoáng), cần xin ý kiến chấp thuận từ Bộ quản lý chuyên ngành (như Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư).
Yêu cầu về tên và địa điểm: Tên VPĐD phải bao gồm tên công ty mẹ và cụm từ “Văn phòng đại diện”. Ví dụ: “Văn phòng đại diện Công ty Samsung Electronics tại Việt Nam”. Không được đặt nhiều VPĐD có cùng tên trong một tỉnh/thành phố. Địa điểm đặt VPĐD phải hợp pháp, có hợp đồng thuê văn phòng hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng.
Ví dụ: Một công ty Nhật Bản đã hoạt động 3 năm trong lĩnh vực sản xuất ô tô muốn mở VPĐD tại Hà Nội để tìm kiếm nhà cung cấp linh kiện. Công ty này đáp ứng đủ điều kiện về thời gian hoạt động và ngành nghề phù hợp với cam kết WTO.
Thủ tục thành lập Văn phòng đại diện
Quy trình thành lập VPĐD gồm 5 bước cụ thể, dễ thực hiện nếu bạn chuẩn bị đầy đủ hồ sơ:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Thu thập và kiểm tra các giấy tờ.
Đảm bảo tất cả tài liệu được hợp pháp hóa, dịch thuật và chứng thực đúng quy định.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Nơi nộp:
Sở Công Thương tỉnh/thành phố nơi đặt VPĐD (ví dụ: Sở Công Thương TP.HCM, Hà Nội).
Nếu VPĐD nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất hoặc khu công nghệ cao, nộp tại Ban Quản lý khu vực đó.
Hình thức nộp:
Trực tiếp tại văn phòng cơ quan tiếp nhận.
Qua đường bưu điện.
Cổng dịch vụ công Quốc gia nếu địa phương có hỗ trợ. .
Lưu ý: Ghi rõ thông tin liên hệ để nhận thông báo bổ sung hồ sơ (nếu có).
Bước 3: Thẩm định hồ sơ
Thời gian xử lý: Trong 7 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Sở Công Thương sẽ cấp Giấy phép thành lập VPĐD.
Trường hợp đặc biệt:
Nếu hồ sơ không hợp lệ, cơ quan tiếp nhận sẽ thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do và yêu cầu bổ sung.
Nếu ngành nghề của VPĐD cần ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành, thời gian xử lý có thể kéo dài thêm 5 ngày làm việc (tổng cộng tối đa 12 ngày).
Bước 4: Nhận Giấy phép và thông báo hoạt động
Sau khi được cấp Giấy phép, VPĐD phải thông báo hoạt động trong vòng 15 ngày.
Thông báo này được gửi đến Sở Công Thương, bao gồm thông tin về Trưởng VPĐD, địa điểm và thời gian bắt đầu hoạt động.
Bước 5: Thủ tục sau thành lập
Khắc dấu: VPĐD được sử dụng con dấu riêng, đăng ký mẫu dấu tại cơ quan công an có thẩm quyền.
Đăng ký mã số thuế: Trong 10 ngày làm việc kể từ khi được cấp Giấy phép, VPĐD phải đăng ký mã số thuế 10 số tại cơ quan thuế.
Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản chuyên chi (bằng VND hoặc ngoại tệ) tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
Báo cáo định kỳ: Nộp báo cáo hoạt động hàng năm cho Sở Công Thương trước ngày 30/1 của năm tiếp theo.
Ví dụ quy trình: Công ty ABC (Hàn Quốc) nộp hồ sơ tại Sở Công Thương TP.HCM vào ngày 1/6/2025. Sau 5 ngày, Sở yêu cầu bổ sung bản dịch chứng thực. ABC hoàn thiện và nhận Giấy phép vào ngày 10/6/2025. Đến ngày 20/6/2025, ABC hoàn tất thông báo hoạt động, khắc dấu và đăng ký thuế.
Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện
Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm các giấy tờ sau, đảm bảo đầy đủ và hợp lệ:
Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký.
Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài.
Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện.
Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất.
Bản sao hộ chiếu hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Văn phòng đại diện.
Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện bao gồm: Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Văn phòng đại diện. Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 28 Nghị định này và quy định pháp luật có liên quan.
Lưu ý: Hồ sơ phải được dịch ra tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam. Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Mẹo chuẩn bị hồ sơ:
Kiểm tra kỹ thời hạn hiệu lực của các giấy tờ (như Giấy đăng ký kinh doanh, hộ chiếu).
Làm việc với công ty luật hoặc dịch vụ tư vấn để đảm bảo tài liệu được hợp pháp hóa đúng quy trình.
Quyền và nghĩa vụ của Văn phòng đại diện
Quyền của Văn phòng đại diện
Thuê trụ sở, mua sắm trang thiết bị cần thiết cho hoạt động.
Sử dụng con dấu riêng theo mẫu đã đăng ký.
Mở tài khoản ngân hàng chuyên chi để thanh toán chi phí hoạt động.
Tuyển dụng nhân sự (người Việt Nam hoặc người nước ngoài, tuân thủ luật lao động).
Nghĩa vụ của Văn phòng đại diện
Không thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lợi trực tiếp (như bán hàng, cung cấp dịch vụ).
Nộp báo cáo hoạt động hàng năm cho Sở Công Thương, bao gồm thông tin về nhân sự, tài chính và hoạt động.
Nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) cho Trưởng VPĐD và nhân viên (nếu có).
Lưu giữ đầy đủ giấy tờ pháp lý như Giấy phép, con dấu, mã số thuế và chứng từ liên quan.
Tuân thủ các quy định về an ninh, trật tự và phòng cháy chữa cháy tại địa điểm hoạt động.
Lưu ý quan trọng khi thành lập văn phòng đại diện
Trường hợp đặc biệt: Nếu công ty mẹ không thuộc quốc gia tham gia điều ước quốc tế với Việt Nam (như WTO), cần xin ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành trước khi nộp hồ sơ. Một số ngành nghề nhạy cảm (như tài chính, y tế) có thể yêu cầu giấy phép bổ sung.
Sử dụng dịch vụ tư vấn: Do quy trình liên quan đến hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và nhiều thủ tục pháp lý, nhiều doanh nghiệp chọn dịch vụ từ các công ty luật uy tín như Civillaw. Dịch vụ tư vấn giúp tiết kiệm thời gian, tránh sai sót và đảm bảo tuân thủ pháp luật.
Kiểm tra địa điểm đặt VPĐD: Địa điểm phải có hợp đồng thuê hợp pháp, không được sử dụng chung với mục đích dân cư. Một số địa phương (như Hà Nội, TP.HCM) có quy định riêng về diện tích tối thiểu hoặc vị trí văn phòng.
Báo cáo hoạt động: VPĐD phải nộp báo cáo đúng hạn để tránh bị thu hồi Giấy phép. Nội dung báo cáo bao gồm thông tin về nhân sự, chi phí hoạt động và các hoạt động xúc tiến thương mại.
Câu hỏi thường gặp
Thành lập văn phòng đại diện mất bao lâu?
Thông thường, nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, quy trình mất khoảng 7-12 ngày làm việc. Trường hợp cần bổ sung tài liệu hoặc xin ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành, thời gian có thể kéo dài hơn.
Văn phòng đại diện có được kinh doanh không?
Không, VPĐD chỉ được thực hiện các hoạt động xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường và liên lạc. Mọi hoạt động kinh doanh sinh lợi trực tiếp (như bán hàng, cung cấp dịch vụ) đều bị cấm.
Trưởng văn phòng đại diện có thể là người Việt Nam không?
Có, Trưởng VPĐD có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài. Tuy nhiên, người nước ngoài cần có giấy phép lao động nếu làm việc lâu dài tại Việt Nam.
Có cần hợp pháp hóa lãnh sự tất cả tài liệu không?
Có, các tài liệu như Giấy đăng ký kinh doanh và báo cáo tài chính của công ty mẹ phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan có thẩm quyền ở nước ngoài và Việt Nam để đảm bảo tính hợp pháp.
Có cần thuê văn phòng trước khi nộp hồ sơ không?
Có, hồ sơ cần kèm hợp đồng thuê văn phòng hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm. Địa điểm phải hợp pháp và đáp ứng quy định về an ninh, trật tự.
Thành lập văn phòng đại diện là bước đi chiến lược giúp công ty nước ngoài tiếp cận thị trường Việt Nam một cách an toàn và hiệu quả. Với các bước chuẩn bị hồ sơ, nộp đơn và thực hiện thủ tục sau thành lập được hướng dẫn chi tiết ở trên, doanh nghiệp có thể dễ dàng hoàn thành quy trình này. Nếu bạn gặp khó khăn trong việc chuẩn bị tài liệu hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ với Civillaw để được hướng dẫn cụ thể.
