Thành lập công ty con là một chiến lược phổ biến để doanh nghiệp mở rộng quy mô, tối ưu hóa hoạt động kinh doanh, và tận dụng các cơ hội thị trường mới. Bài viết dưới đây của Civillaw sẽ hướng dẫn bạn chi tiết cách thành lập công ty con theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành, bao gồm quy trình, điều kiện, chi phí, và những lưu ý quan trọng. Với thông tin cập nhật mới nhất, bạn sẽ có đầy đủ kiến thức để bắt đầu hành trình thành lập công ty con một cách dễ dàng và hiệu quả.
1. Công ty mẹ, công ty con là gì?
Định nghĩa công ty mẹ, công ty con
Công ty con là một doanh nghiệp được thành lập hoặc được công ty mẹ sở hữu phần lớn vốn góp, cổ phần, hoặc quyền kiểm soát. Công ty con có tư cách pháp nhân độc lập, chịu trách nhiệm về tài sản và nghĩa vụ của mình trong phạm vi vốn điều lệ. Công ty mẹ có thể nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên hoặc có quyền kiểm soát các quyết định quan trọng của công ty con.
Theo khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty mẹ khi thuộc một trong các trường hợp sau:
“1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
- b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
- c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.”
Theo khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty con không có các quyền sau:
Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.
Phân biệt công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện
Công ty con: Có tư cách pháp nhân, hoạt động độc lập, hạch toán độc lập, và chịu trách nhiệm pháp lý riêng.
Chi nhánh: Không có tư cách pháp nhân, hoạt động phụ thuộc vào công ty mẹ, hạch toán phụ thuộc hoặc độc lập.
Văn phòng đại diện: Không có tư cách pháp nhân, chỉ thực hiện chức năng liên lạc, nghiên cứu thị trường, không kinh doanh trực tiếp.
Lợi ích của việc thành lập công ty con
Mở rộng thị trường: Giúp công ty mẹ tiếp cận các khu vực hoặc lĩnh vực mới.
Tối ưu hóa tài chính: Công ty con hạch toán độc lập, giảm rủi ro tài chính cho công ty mẹ.
Tăng tính chuyên nghiệp: Phân chia hoạt động kinh doanh theo từng lĩnh vực, dễ dàng quản lý.
Quyền hạn và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
Căn cứ theo Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty mẹ có các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với công ty con như sau:
- Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
- Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
- Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
- Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.
2. Cơ sở pháp lý để thành lập công ty con
Việc thành lập công ty con tại Việt Nam được quy định bởi các văn bản pháp luật sau:
Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ, công ty con (Điều 188, 189).
Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm hồ sơ và quy trình thành lập công ty con.
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Quy định về mẫu biểu và quy trình đăng ký kinh doanh.
Các văn bản khác: Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh, có thể áp dụng các quy định về vốn pháp định hoặc giấy phép con.
3. Điều kiện để thành lập công ty con
Để thành lập công ty con, công ty mẹ và công ty con cần đáp ứng các điều kiện sau:
Điều kiện về công ty mẹ
Phải là doanh nghiệp hợp pháp, có tư cách pháp nhân (Công ty TNHH, Công ty cổ phần, v.v.).
Sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ hoặc có quyền kiểm soát (bầu Hội đồng quản trị, quyết định chiến lược) của công ty con.
Có đủ năng lực tài chính để góp vốn vào công ty con.
Điều kiện về công ty con
Có thể đăng ký dưới các loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên), Công ty cổ phần, hoặc Công ty hợp danh.
Ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với quy định pháp luật, đặc biệt với các ngành nghề có điều kiện (ví dụ: bất động sản, tài chính, giáo dục).
Tên công ty con không được trùng với công ty mẹ hoặc các doanh nghiệp đã đăng ký.
Điều kiện về vốn
Vốn điều lệ: Không có mức tối thiểu chung, nhưng cần đủ để thực hiện hoạt động kinh doanh.
Vốn pháp định: Áp dụng cho một số ngành nghề đặc thù (ví dụ:kinh doanh bán hàng đa cấp có vốn pháp định là 10 tỷ đồng trở lên).
Công ty mẹ phải góp vốn theo tỷ lệ quy định, có thể bằng tiền mặt, tài sản, hoặc quyền sử dụng đất.
4. Quy trình thành lập công ty con
Dưới đây là quy trình chi tiết để thành lập công ty con theo quy định hiện hành:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký
Hồ sơ đăng ký công ty con bao gồm:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Điều lệ công ty con: Quy định về tổ chức, hoạt động, quyền và nghĩa vụ.
Quyết định của công ty mẹ: Về việc thành lập công ty con (do Hội đồng quản trị hoặc chủ sở hữu công ty mẹ thông qua).
Biên bản họp của công ty mẹ: Nếu là Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ
Danh sách thành viên/cổ đông: Nếu công ty con là Công ty TNHH hai thành viên hoặc Công ty cổ phần.
Bản sao giấy tờ pháp lý: CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của công ty con.
Giấy ủy quyền: Nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Nơi nộp: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài Chính tại tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty con đặt trụ sở.
Hình thức nộp:
Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Tài Chính
Trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian xử lý: 3-5 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ.
Bước 3: Khắc dấu
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty con cần khắc con dấu và đăng ký mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bước 4: Đăng ký thuế và các nghĩa vụ pháp lý
Đăng ký mã số thuế: Được cấp tự động cùng với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Kê khai thuế ban đầu: Nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày được cấp mã số thuế.
Mở tài khoản ngân hàng: Công ty con cần mở tài khoản riêng và thông báo số tài khoản cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
Mua chữ ký số, hóa đơn điện tử: Để kê khai thuế và thực hiện các giao dịch điện tử.
Treo biển công ty: Đặt biển hiệu tại trụ sở chính theo quy định.
Bước 5: Hoàn thiện các thủ tục sau đăng ký
Đăng ký lao động: Báo cáo tình hình sử dụng lao động và đăng ký bảo hiểm xã hội.
Giấy phép con: Nếu công ty con hoạt động trong ngành nghề có điều kiện (ví dụ: y tế, giáo dục), cần xin giấy phép bổ sung.
5. Chi phí và thời gian thành lập công ty con
Chi phí thành lập công ty:
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: Miễn phí từ năm 2021 (theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Chi phí khắc dấu: Khoảng 300.000-500.000 VNĐ.
Chi phí dịch vụ tư vấn (nếu có): 2.000.000-5.000.000 VNĐ, tùy vào mức độ phức tạp.
Chi phí khác: Mua chữ ký số (1.500.000-3.000.000 VNĐ/năm), treo biển công ty, và các chi phí phát sinh (văn phòng, nhân sự).
Thời gian thành lập công ty:
Chuẩn bị hồ sơ: 2-3 ngày.
Xử lý hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính: 3-5 ngày làm việc.
Hoàn thiện thủ tục sau đăng ký: 2-7 ngày.
Tổng thời gian: Khoảng 7-15 ngày làm việc.
Mẹo tiết kiệm chi phí
Tự chuẩn bị hồ sơ để giảm chi phí dịch vụ.
Kiểm tra kỹ hồ sơ trước khi nộp để tránh bổ sung, mất thời gian.
Sử dụng dịch vụ tư vấn uy tín để đảm bảo quy trình nhanh gọn, đúng luật.
6. Lưu ý quan trọng khi thành lập công ty con
Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ:
Công ty mẹ có quyền kiểm soát hoạt động của công ty con (bầu Hội đồng quản trị, quyết định chiến lược).
Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, không chịu trách nhiệm toàn bộ nợ của công ty con.
Ngành nghề kinh doanh:
Kiểm tra danh mục ngành nghề có điều kiện trên Cổng thông tin quốc gia.
Đăng ký ngành nghề chính xác, tránh vi phạm pháp luật.
Quản lý tài chính:
Công ty con hạch toán độc lập, cần có kế toán riêng.
Tách bạch tài sản giữa công ty mẹ và công ty con để tránh rủi ro pháp lý.
Rủi ro pháp lý:
Đảm bảo hồ sơ đầy đủ, tránh tranh chấp về quyền sở hữu hoặc vốn góp.
Theo dõi các nghĩa vụ thuế, lao động để tránh bị phạt.
7. Câu hỏi thường gặp
Công ty con có độc lập pháp lý không?
Có, công ty con có tư cách pháp nhân độc lập, chịu trách nhiệm về tài sản và nghĩa vụ trong phạm vi vốn điều lệ.
Công ty mẹ có chịu trách nhiệm nợ của công ty con không?
Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc công ty con phá sản do công ty mẹ cố ý gây ra.
Có cần thuê kế toán riêng cho công ty con không?
Có, vì công ty con hạch toán độc lập, cần đội ngũ kế toán riêng hoặc thuê dịch vụ kế toán để đảm bảo tuân thủ quy định.
Làm thế nào để thay đổi thông tin công ty con?
Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, kèm theo quyết định của công ty mẹ và các giấy tờ liên quan.
Thành lập công ty con là một bước đi chiến lược để mở rộng quy mô kinh doanh, tối ưu hóa hoạt động, và giảm thiểu rủi ro tài chính. Với quy trình rõ ràng và các điều kiện pháp lý minh bạch, bạn hoàn toàn có thể tự tin thực hiện. Nếu cần hỗ trợ, hãy liên hệ với Civillaw để được cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý.
