Giải thể công ty là một quyết định quan trọng khi doanh nghiệp muốn chấm dứt hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp. Việc thực hiện đúng quy trình không chỉ giúp bạn tránh được các rủi ro pháp lý mà còn đảm bảo hoàn tất thủ tục nhanh chóng, tiết kiệm thời gian và chi phí. Bài viết này của Civillaw sẽ hướng dẫn chi tiết từng bước trong quy trình giải thể công ty tại Việt Nam theo quy định mới nhất, giúp bạn dễ dàng thực hiện mà không gặp trở ngại.
Giải thể công ty là gì?
Giải thể công ty là quá trình chấm dứt sự tồn tại pháp lý của một doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Sau khi giải thể, công ty sẽ không còn tồn tại trên giấy tờ và không được phép hoạt động kinh doanh nữa. Đây là bước cuối cùng để đóng cửa doanh nghiệp một cách hợp pháp, tránh các vấn đề như phạt hành chính, nợ đọng thuế, hay tranh chấp pháp lý.
Các trường hợp dẫn đến giải thể
Có hai trường hợp chính khiến doanh nghiệp phải giải thể:
Tự nguyện: Doanh nghiệp tự quyết định giải thể vì lý do như thua lỗ kéo dài, không còn nhu cầu kinh doanh, hoặc chủ sở hữu muốn chuyển hướng sang dự án khác.
Bắt buộc: Do vi phạm pháp luật, bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không duy trì đủ số thành viên tối thiểu trong 6 tháng liên tiếp (ví dụ: công ty TNHH 2 TV trở lên hoặc công ty cổ phần), hoặc hết thời hạn hoạt động theo điều lệ công ty.
Điều kiện để giải thể
Để tiến hành giải thể, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:
Bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Lợi ích của việc giải thể đúng quy trình
Tránh bị phạt hành chính hoặc các vấn đề pháp lý kéo dài.
Giúp chủ doanh nghiệp yên tâm tập trung vào các kế hoạch mới, bao gồm cả việc thành lập công ty khác nếu cần.
Đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan, từ nhân viên đến đối tác và cơ quan nhà nước.
Chuẩn bị gì trước khi giải thể công ty?
Trước khi bắt đầu quy trình giải thể, doanh nghiệp bạn cần chuẩn bị kỹ lưỡng để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ. Dưới đây là các bước chuẩn bị cần thiết:
Kiểm tra tình trạng pháp lý
Xác minh tranh chấp: Đảm bảo doanh nghiệp không vướng vào bất kỳ vụ kiện tụng nào tại Tòa án hoặc cơ quan Trọng tài. Nếu có tranh chấp, bạn cần giải quyết xong trước khi nộp hồ sơ giải thể.
Kiểm tra nghĩa vụ tài chính: Liên hệ với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, và các đối tác để xác nhận doanh nghiệp không còn nợ đọng. Các khoản nợ phổ biến bao gồm: thuế giá trị gia tăng (GTGT), thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), bảo hiểm xã hội, và các khoản vay ngân hàng.
Chuẩn bị hồ sơ nội bộ
Tổ chức họp nội bộ: Tùy vào loại hình doanh nghiệp, bạn cần tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể:
Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết giải thể.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Hội đồng thành viên ra quyết định giải thể.
Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu công ty ra quyết định giải thể.
Hồ sơ cần có:
Biên bản họp và quyết định giải thể (phải được ký bởi những người có thẩm quyền).
Danh sách chủ nợ, các khoản nợ đã thanh toán, và phương án xử lý nợ còn lại (nếu có).
Thanh lý tài sản doanh nghiệp
Lập báo cáo thanh lý tài sản: Liệt kê toàn bộ tài sản của công ty (máy móc, thiết bị, hàng tồn kho, v.v.) và kế hoạch thanh lý.
Ưu tiên thanh toán nợ: Theo quy định, các khoản nợ phải được thanh toán theo thứ tự:
Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.
Nợ thuế với cơ quan nhà nước.
Các khoản nợ khác với đối tác, ngân hàng, hoặc nhà cung cấp.
Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.
Thông báo công khai
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);
Quy trình giải thể công ty theo quy định hiện hành
Quy trình giải thể công ty tại Việt Nam bao gồm 4 bước chính, được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước:
Giải thể theo trường hợp doanh nghiệp tự quyết định giải thể, không duy trì đủ số thành viên tối thiểu trong 6 tháng liên tiếp (ví dụ: công ty TNHH 2 TV trở lên hoặc công ty cổ phần), hoặc hết thời hạn hoạt động theo điều lệ công ty:
Bước 1: Gửi thông báo giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh
Trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp thông qua quyết định giải thể, công ty phải gửi thông báo về việc giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.
Hồ sơ kèm theo gồm:
Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc giải thể doanh nghiệp;
Phương án xử lý các khoản nợ (nếu có).
Bước 2: Cập nhật tình trạng giải thể trên Cổng thông tin quốc gia
Trong 1 ngày làm việc sau khi nhận được thông báo từ doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:
Đăng tải thông tin và hồ sơ lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Cập nhật tình trạng doanh nghiệp sang “đang làm thủ tục giải thể”.
Gửi thông tin cho cơ quan thuế để doanh nghiệp làm thủ tục quyết toán thuế. Doanh nghiệp thực hiện thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế.
Bước 3: Gửi hồ sơ đăng ký giải thể sau khi đã thanh toán hết nợ
Sau khi công ty thanh toán toàn bộ các khoản nợ, trong 5 ngày làm việc, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ gồm các giấy tờ theo quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp, bao gồm:
Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
Bước 4: Chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc (nếu có)
Trước khi nộp hồ sơ giải thể, doanh nghiệp cần làm thủ tục đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại nơi những đơn vị đó đăng ký.
Bước 5: Cơ quan đăng ký xác nhận doanh nghiệp đã giải thể
Sau khi nhận hồ sơ giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp tục gửi thông tin cho Cơ quan thuế.
Trong vòng 2 ngày làm việc, Cơ quan thuế phải phản hồi về việc doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế hay chưa.
Nếu không có phản hồi từ chối trong vòng 5 ngày làm việc nhận được hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ chính thức chuyển trạng thái pháp lý của doanh nghiệp sang “đã giải thể” và ra thông báo giải thể.
Bước 6: Tự động chuyển sang trạng thái “đã giải thể” sau 180 ngày
Nếu sau 180 ngày kể từ khi nộp thông báo giải thể mà doanh nghiệp không nộp hồ sơ hoàn tất giải thể và không có phản đối từ bên liên quan, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:
Chuyển trạng thái pháp lý doanh nghiệp sang “đã giải thể”.
Gửi thông báo cho cơ quan thuế và đăng tải công khai.
Bước 7: Hủy bỏ quyết định giải thể (nếu doanh nghiệp thay đổi ý định)
Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày gửi thông báo giải thể, nếu doanh nghiệp không muốn giải thể nữa, cần gửi thông báo hủy quyết định giải thể kèm theo nghị quyết hủy bỏ đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:
Đăng tải công khai việc hủy giải thể trên Cổng thông tin quốc gia.
Khôi phục lại trạng thái hoạt động của doanh nghiệp.
Gửi thông tin về việc hủy bỏ giải thể cho cơ quan thuế.
Bước 8: Trả con dấu (nếu dùng con dấu do công an cấp)
Nếu doanh nghiệp đang dùng con dấu do cơ quan công an cấp, thì khi làm thủ tục giải thể phải:
Trả lại con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu cho cơ quan công an theo quy định.
Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án
Bước 1: Thực hiện thông báo giải thể ngay sau khi bị thu hồi giấy phép hoặc có quyết định của Tòa
Khi doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc có quyết định giải thể từ Tòa án đã có hiệu lực pháp luật:
Trong 1 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh phải:
Đăng tải quyết định giải thể và thông báo tình trạng giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển tình trạng doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia sang trạng thái “đang làm thủ tục giải thể”.
Gửi thông tin về việc giải thể cho Cơ quan thuế.
(Lưu ý: Nếu việc thu hồi Giấy chứng nhận nhằm phục vụ biện pháp cưỡng chế theo yêu cầu của cơ quan thuế thì sẽ không thực hiện theo quy trình trên.)
Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký giải thể sau khi thanh toán hết nợ
Khi doanh nghiệp đã trả hết nợ, trong vòng 5 ngày làm việc, người đại diện theo pháp luật phải gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Thủ tục và hồ sơ thực hiện giống như giải thể theo trường hợp doanh nghiệp tự quyết định giải thể, không duy trì đủ số thành viên tối thiểu trong 6 tháng liên tiếp (ví dụ: công ty TNHH 2 TV trở lên hoặc công ty cổ phần), hoặc hết thời hạn hoạt động theo điều lệ công ty.
Bước 3: Tự động giải thể sau 180 ngày nếu không nộp hồ sơ
Nếu sau 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh đăng thông báo doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể mà:
Không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể, và
Không có phản đối bằng văn bản từ các bên liên quan,
Thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:
Chuyển trạng thái doanh nghiệp sang “đã giải thể” trên hệ thống quốc gia.
Gửi thông tin về việc giải thể cho Cơ quan thuế.
Ra thông báo chính thức về việc doanh nghiệp đã giải thể trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn 180 ngày.
Những lưu ý quan trọng khi giải thể công ty
Để đảm bảo quá trình giải thể diễn ra suôn sẻ, bạn cần lưu ý một số điểm sau:
Thời hạn thanh toán nợ: Tất cả các khoản nợ phải được thanh toán trong vòng 6 tháng kể từ ngày thông qua quyết định giải thể. Nếu không, công ty có thể bị từ chối giải thể.
Hủy con dấu: Doanh nghiệp phải trả con dấu tại cơ quan công an (nếu con dấu do công an cấp) hoặc nộp thông báo hủy con dấu tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Trách nhiệm pháp lý: Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của hồ sơ giải thể. Nếu khai báo sai, bạn có thể bị xử phạt.
Sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp: Nếu không có thời gian hoặc kinh nghiệm, bạn có thể sự dụng dịch vụ giải thể chuyển nghiệp để tiết kiệm thời gian, chi phí.
Trường hợp đặc biệt:
Doanh nghiệp chưa phát sinh doanh thu: Thủ tục đơn giản hơn, có thể được miễn quyết toán thuế.
Chi nhánh/văn phòng đại diện: Cần chấm dứt hoạt động của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện trước khi giải thể công ty mẹ.
Các câu hỏi thường gặp
Giải thể công ty mất bao lâu?
Thời gian giải thể thường kéo dài từ 1–3 tháng, tùy thuộc vào tình trạng tài chính và tính đầy đủ của hồ sơ. Nếu doanh nghiệp không nợ thuế và hồ sơ được chuẩn bị kỹ lưỡng, quá trình có thể hoàn tất trong 30–45 ngày.
Có thể thành lập công ty mới sau khi giải thể không?
Có, bạn hoàn toàn có thể thành lập công ty mới sau khi giải thể, miễn là quá trình giải thể được thực hiện hợp pháp và không vi phạm pháp luật trước đó.
Doanh nghiệp đang nợ có giải thể được không?
Không, doanh nghiệp phải thanh toán hết tất cả các khoản nợ (thuế, bảo hiểm, lương, nợ đối tác) trước khi nộp hồ sơ giải thể. Nếu còn nợ, hồ sơ sẽ bị từ chối.
Làm thế nào nếu hồ sơ bị từ chối?
Nếu hồ sơ bị từ chối, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo lý do (thường là thiếu giấy tờ hoặc chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính). Bạn cần bổ sung hồ sơ hoặc giải quyết các vấn đề được yêu cầu và nộp lại.
Giải thể công ty là một quá trình đòi hỏi sự cẩn thận và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Để tiết kiệm thời gian và tránh sai sót, hãy cân nhắc sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp từ các đơn vị uy tín như Civillaw. .Nếu bạn cần hỗ trợ thêm, hãy liên hệ Civillaw để được hướng dẫn chi tiết.
